Aspects pratiques de la cession d'un fonds de commerce

LES PREMIERS CONTACTS CEDANT/REPRENEUR

Le contact téléphonique :

- Aspect cédant : Dès lors, le vendeur doit tenter de sonder la motivation réelle de l’éventuel repreneur, afin de cerner s’il s’agit d’une sollicitation fantaisiste ou réellement sérieuse.


Si à l’issue de ces premiers contacts, le repreneur est véritablement intéressé, alors il est nécessaire de procéder à la visite de l’affaire, afin d’être à même d’apprécier plus concrètement les points forts et les points faibles de celle-ci.

La visite de l’affaire :

- Aspect cédant : Afin de préparer au mieux la visite de l’éventuel repreneur, le cédant doit préparer tous ses documents juridiques et comptables afin de pouvoir présenter au mieux et de manière objective l’affaire. S’il ne faut pas hésiter à mettre ces documents à la disposition de la personne intéressée aux fins de consultation, il ne faut en aucun cas laisser la personne emporter ces documents étant donné qu’ils sont officiels et doivent être conservés par l’entrepreneur.



LE FINANCEMENT

Si l’intérêt de l’acheteur pour l’acquisition de l’affaire se concrétise à la vue des différents éléments mentionnés précédemment, le repreneur doit alors se pencher sur la question du financement de cette acquisition. Dispose-t-il de la globalité de la somme en fonds propres ? Nécessite-t-il le concours d’un financement extérieur ?

Dans cette dernière hypothèse, le candidat doit tout de même disposer d’un apport minimum en fonds propres suffisant, sans quoi le financement bancaire serait dans tous les cas refusé.

Il est crucial d’examiner ces questions en amont afin d’éviter toute déconvenue à un stade plus avancé et ce, dans l’intérêt des deux parties. De plus, le repreneur ne doit pas omettre de prévoir le financement nécessaire au dépôt de garantie de loyer, à l’achat des marchandises en stock et les fonds pour la trésorerie de départ.

Une fois tous ces points préalables établis, il est alors possible de se diriger vers la conclusion d’un compromis de vente.


DE LA NEGOCIATION A LA SIGNATURE DU COMPROMIS DE VENTE

- Dans le cas où le candidat est sérieux et une fois que les négociations seront effectivement entamées, il faudra alors envisager la rédaction d’un compromis de vente. Son contenu détaillé varie d’une vente à l’autre mais d’une manière générale on retrouve la même trame.

- La présentation du l’affaire cédée, objet du contrat : l’origine de la propriété du fonds, l’état des privilèges et nantissements grevant le fonds, la description du bail commercial, le chiffre d’affaire et les bénéfices des trois dernières années.

- Le contrat de cession du fonds de commerce peut être assorti de conditions. Le type de conditions le plus souvent rencontrées sont les conditions suspensives, celles-ci retardent la réalisation effective de la vente tant qu’elles ne sont pas réalisées. Pendant ce temps tous les effets de la vente sont suspendus. Il peut s’agir par exemple de l’obtention d’un crédit par l’acheteur ou encore de l’accord du bailleur. Il est fortement conseillé de définir un délai dans lequel la condition devra se réaliser, afin d’éviter aux parties d’être tenues indéfiniment.


L'ACTE DE VENTE

- L’acte de vente reprend le compromis de vente et constate que les conditions sont réalisées. Il doit contenir les mêmes informations relatives au fonds de commerce.

- Bien qu’il ne soit pas légalement obligatoire de conclure cet acte de vente sous la forme d’un acte authentique, il reste recommandé de passer devant notaire ce qui assure une sécurité incontestable aux parties.

- Il est fortement recommandé de procéder à une cession du fonds de commerce « quitte et libre ». Cela signifie, que le fonds et les éléments cédés sont libres de toute charge et de tout gage. Si cela n’est pas le cas, le repreneur risque de se retrouver confronté à des créanciers qui ont des droits sur le fonds et qui pourront faire réaliser leur créance sur le fonds cédé. Ce type d’informations peut se vérifier auprès du Bureau des Hypothèques.

- Il est nécessaire d’exiger le certificat fiscal assurant que le vendeur n’a pas de dettes d’impôts sans quoi il y aura solidarité de paiement des dettes fiscales entre le vendeur et l’acheteur. Il faut ensuite expédier ce certificat et notifier la cession du fonds au SPF Finances (Administration des Contributions directes).

- Une fois ces formalités accomplies, il appartient alors au repreneur de s’inscrire au registre du commerce.